服务机构：银信资产评估有限公司重庆分公司

关键词：可再生能源发电；外资企业；超额收益；PPA

摘要：可再生能源发电是指利用水能、风能、太阳能、生物质能、地热能和海洋能等非化石能源进行的电力生产活动。根据《中华人民共和国可再生能源法》，国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度，并通过发展基金、税收优惠等措施支持相关产业发展。新加坡能源集团坚定看好中国能源市场的发展，聚焦可再生能源领域，探索出多样化的投资发展模式，通过自建与收购相结合的方式，策略性布局集中式光伏项目，筛选符合政策导向的优质分布式光伏项目。本文以新加坡能源集团下属XXX新能源公司为例，探讨外资企业在总体规划、收购、运营及PPA方面的问题与应对措施，总结项目经验，以供后续外资企业类似PPA项目借鉴。

一、服务项目背景：

本次收购的屋顶光伏资产分布于8个省，预计每年将为中国提供超过7500万度的清洁电力，同时还能减少碳排放超过4.4万吨，这一投资举措呼应了新加坡能源集团助力脱碳目标的愿景。凭借降本增效的技术方案和创新的商业模式，新加坡能源集团积极为工业可持续发展赋能，帮助能源密集型企业实现大幅节能减排。

基于此，我们接受委托，对XXX新能源公司的可辨认资产及负债在基准日的公允价值进行了估值。

二、主要做法：

（一）服务方法的选择

参考《以财务报告为目的的评估指南》第二十一条规定：执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据估值对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于估值对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》，购买方编制收购日合并财务报表，应取得被购买方可辨认资产及负债公允价值。

本次服务过程中，最难以辨认的资产为其他无形资产-合同权益。工作人员对于无形资产清查核对了相关产权证明、确认产权归属及有效期、调查取证了相关无形资产的盈利情况。

（二）其他无形资产-合同权益的估值方法

无形资产为标的公司所申报而账面未记录的15项EMC能源管理协议的合同权益。

对纳入估值范围的账外无形资产合同权益，市场可比案例较少，故无法采用市场法估值；企业合同权益价值主要来源于其对企业未来收益的贡献，与其取得成本的关系较小，故本次估值不采用成本法；标的公司的每年收益可以取得，故本次估值采用收益法估值。

估值的计算采用企业超额收益法，即把企业超额收益采用适当的折现率折算成现值，然后加总求和，从而得出无形资产估值，估值公式如下：

 

式中：V：无形资产估值

      t：未来年序

：第t年无形资产预期超额收益

r：折现率

n：无形资产剩余经济寿命

（三）无形资产的具体计算过程

1.收益年限的确定

通过现场核实，合同权益收益年限主要受限于光伏组件的使用年限和子公司经营期限，通过标的公司对未来经营期的预测及对光伏组件普遍寿命调查，综合考虑年限25年与子公司经营终止日期孰短原则确定收益年限。

2.无形资产投资回报率的确定

采用扩展的加权平均资本成本模型，用于计算无形资产投资回报率公式如下：

R= WACC +α

其中：

WACC—加权平均总资本回报率

α—技术项目特有风险

WACC (Weight Average Cost of Capital )代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权和债权结构。本次估值我们选用加权平均资本成本，具体表示为：

WACC=E/（D＋E）×Ke＋D/（D＋E）×Kd

Ke：股权收益率

E：股权公平市场价值

D：债务的价值

a.股权收益率的确定

公式如下：

Ke=（ Rf+Beta×ERP+Rc）

其中:

Ke： 权益回报率 

Rf： 无风险回报率 

Beta：Beta 风险系数

ERP：股市风险超额回报率

Rc： 公司特有风险超额收益率

我们采用以下四步：

第一步：确定无风险收益率

选择从估值基准日到国债到期日剩余期限10 年期中债指数到期收益率。

第二步：确定超额风险收益率（ERP）

根据我所研究成果。

第三步：确定对比公司市场风险系数β

根据光伏发电版块类似上市公司剔除财务杠杆的β的平均值求取标的公司剔除财务杠杆的β，其后根据各上市公司评估基准日的资本结构D/E计算得出标的公司的β。

计算公式如下：

β_L=(1+(1-T)×D/E)×β_U

第四步：估算公司特有风险超额收益率Rc

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。

通过对标的公司的历史财务数据和行业数据进行分析研究。

第五步：调整为股权收益率

将前述步骤计算所得出来的各参数值代入公式Ke=（Rf +Beta×ERP+Rc）中，即可得到对比公司的权益收益率。

b.加权平均总资本回报率

代入公式WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd×(1-T)×[D/(E＋D)] 中，得出加权平均总资本回报率。

c.技术项目特有风险

1）由于光伏项目的开发周期长，涉及多方参与，因此在合同履行过程中往往会出现一系列问题，如合同条款的解释和执行、付款条款的确定、履约担保等问题。同时，由于合同条款的模糊性或者漏洞，可能会导致合同风险的增加。

2）光伏发电设备安装不当会破坏房屋结构,产生漏水、倒塌、遇大风飞板等危及生命财产安全的风险。

3）光伏电池板上的光伏发电模块由于涉及到安装在屋顶等高处，很难对其进行实时监测和维护，加之部分光伏电池板的产品质量不达标，易受外来因素影响，如雷击、起火等，从而导致火灾的发生。

综合考虑取本次技术项目特有风险。

则无形资产投资回报率=WACC +α

3.业务收入的预测

业务收入的主要分为客户自发自用收入和国家电网上网收入，无国家新能源补贴及其他补贴。

4.业务成本的预测

业务成本主要为运维费和保险费，参考运维合同和保险合同预测。

5.管理费用的预测

6.折旧与摊销的预测

7.税金及附加的预测

8.无负债净收益的预测

9.贡献因素的预测

a.营运资金贡献

营运资金要求回报率=权益资本成本占比×权益资本成本+债务资本成本占比×债务资本成本。

b.固定资产贡献

固定资产要求回报率=权益资本成本占比×权益资本成本+债务资本成本占比×债务资本成本。

c.劳动力贡献

估值人员获取并分析了标的公司及行业劳动力资料，参考加权平均总资本回报率。

d.无形资产-合同权益的超额收益

通过从全部经营收益减去全部贡献资产的贡献，加税款摊销收益，可得到无形资产-合同权益的超额收益。

（四）项目难点及应对方案

1.资产分布于8个省的15家企业厂区，盘点时间紧张，任务繁重。工作人员分成2组，提前安排好路线和交通工具，进场前先和现场运维人员联系，全程无缝连接盘点现场。

2.审计机构是四大之一的安永会计师事务所，对方有极其严格的复核程序。工作人员和对方反复充分沟通后达成一致意见后出具报告。

三、服务成效：

1.新加坡能源集团是由新加坡政府投资公司淡马锡全资控股的外国国有企业，是一家亚太地区领先的能源公用事业集团和低碳新能源投资与服务商，在亚太地区投资、建设和运营当地能源事业，提供一系列节能减排的绿色可持续能源解决方案。2015年中国、新加坡两国签署了中新（重庆）战略性互联互通项目，极大地推进了中新两国企业在重庆的合作。2016年该集团首次进入中国，第1个办事处设在重庆。目前在上海、重庆、广州、成都等地设有4个办事处，中国区总部位于上海。

2.该批屋顶光伏资产分别坐落于8个省的15个企业厂区，目前已全部完成项目股转，将继续为覆盖汽车零部件、电池制造、食品饮料以及金属加工的企业客户提供绿色电力。

3.本次收购的75MW分布式光伏项目，进一步加速新加坡能源集团在中国的可再生能源战略部署。该项目预计每年将为中国提供超过7500万度的清洁电力，同时还能减少碳排放超过4.4万吨，这一投资举措呼应了新加坡能源集团助力脱碳目标的愿景。凭借降本增效的技术方案和创新的商业模式，新加坡能源集团积极为工业可持续发展赋能，帮助能源密集型企业实现大幅节能减排。

4.截至2025年3月底，新加坡能源集团在中国锁定的光伏项目总规模已超1.6GW。依托母公司淡马锡全球化背景以及集团自身在中国18个省市的布局经验，新加坡能源提供从规划设计、融资支持到工程建设、运维管理的全周期新能源解决方案，重点布局江苏、广东等高潜力市场。

四、经验启示：

1.安永会计师事务所的一些会计理念、参数是可以学习和借鉴的，但也并不能盲目简单使用，我们多次就某些存在专业分歧的参数与安永审计团队进行沟通交流，最终说服安永审计团队采纳了我们的专业意见。

2. 资产所在厂区对外来人员的进入有严格管理程序，工作人员需在运维人员带领下进入，并做好现场防护措施，外资企业甚至要求盘点人员签署《安全和健康承诺书》，评估人员应遵守企业的各项要求，做好安全防护，避免工作风险。